2015经济法讲义：第二章公司法律制度

1<br />第二章 公司法律制度<br />本章考情分析<br />为了帮助考生更好地理解教材内容，本课程将第四章证券法律制度的内容全部并入本章<br />进行讲解。在最近 3年的考试中，本章（含证券法律制度）的平均分值为 21分，2014年的<br />分值为 14分。<br />其中，2007年、2009年、2010年的综合题和 2008年、2011年、2012年的简答题均来<br />自本章内容。本章处处是考点，处处是重点，处处需要死记硬背，复习难度较大。在 2015<br />年的考试中，本章分值估计在 18 分左右，考生应重点关注涉及上市公司的综合题（《公司<br />法》和《证券法》的结合）。<br />2015 年教材的主要变化<br />2013年教材根据《公司法司法解释（三）》对本章内容进行了重大调整。<br />2014年教材根据全国人大常委会 2013年 12月 28日修订的新《公司法》（自 2014年 3<br />月 1日施行），对本章内容进行了重大调整。<br />2015 年教材的主要变化是：（1）新增了&ldquo;优先股&rdquo;的内容；（2）对&ldquo;公司债券&rdquo;的<br />内容进行了重大调整；（3）对&ldquo;上市公司收购&rdquo;的内容进行了调整。<br />需要说明的是，为了帮助考生更好地理解教材内容，本章对相关考点的解读并未完全按<br />照 2015年教材的顺序。<br /> <br />2<br />第一单元 股东的出资<br />【考点 1】注册资本<br />1.有限责任公司和发起设立的股份有限公司<br />（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、<br />行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从<br />其规定。<br /> <br />3<br />（2）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发<br />起人认购的股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册<br />资本最低限额另有规定的，从其规定。<br />【解释 1】除&ldquo;法律、行政法规以及国务院决定&rdquo;另行规定的以外，新《公司法》取消<br />了&ldquo;注册资本最低限额&rdquo;的规定（原规定&ldquo;有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公<br />司的注册资本最低限额分别为 3万元、10万元、500万元&rdquo;）；同时取消了&ldquo;全体股东的货币<br />出资金额不得低于公司注册资本的 30％&rdquo;的规定。<br />【解释 2】除&ldquo;法律、行政法规以及国务院决定&rdquo;另行规定的以外，新《公司法》取消<br />了&ldquo;出资期限&rdquo;的规定（原规定&ldquo;股东应自公司成立之日起 2年内缴足出资，投资公司在 5<br />年内缴足出资&rdquo;），同时取消了&ldquo;一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资&rdquo;的规定。<br />【解释 3】根据新《公司法》的规定，由公司股东（发起人）&ldquo;自主约定&rdquo;认缴出资额、<br />出资方式、出资期限等，并记载于公司章程，法定资本制度被放松。自 2014年 3月 1日起，<br />&ldquo;有限责任公司的股东&rdquo;和&ldquo;发起设立的股份有限公司的发起人&rdquo;实缴出资时无需验资。但<br />是，&ldquo;募集设立的股份有限公司&rdquo;的注册资本仍应当经过验资机构验资。<br />【例题&middot;多选题】下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定<br />的有（ ）。（2014年）<br />A.注册资本的最低限额为人民币 3万元<br />B.公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注册资本<br />C.全体股东的货币出资额不得低于注册资本的 30％<br />D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10万元<br />【答案】ACD<br />2.募集设立的股份有限公司<br />（1）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的&ldquo;实收股本<br />总额&rdquo;。<br />（2）股份有限公司采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35<br />％。<br />【解释】股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按<br />期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回<br /> <br />4<br />其股本。换言之，投资人可以抽回出资的情形：（1）未按期募足股份；（2）发起人未按期<br />（30日）召开创立大会；（3）创立大会决议不设立公司。<br />【例题&middot;多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司采取募集方式设立的，认股<br />人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有（ ）。<br />A.公司未按期募足股份<br />B.创立大会决议不设立公司<br />C.公司发起人抽逃出资、情节严重<br />D.发起人未按期召开创立大会<br />【答案】ABD<br />【考点 2】股东的出资形式（2008 年单选题、2013 年单选题）<br />1....