股东承担责任的情形

股东承担责任的情形<br />（一）准股东<br />《公司法》第九十五条规定：&ldquo;股份有限公司的发起人应当承担下列责任：<br />（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；<br />（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连<br />带责任；<br />（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔<br />偿责任。<br />《最高人民法院关于适用&lt;中华人民共和国公司法&gt;若干问题的规定（三）》（以下简称《公<br />司法》司法解释三）对《公司法》作了补充：<br />1、公司未成立，债权人对准股东<br />《公司法》司法解释三第四条规定：&ldquo;公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对<br />设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。&rdquo;<br />2、公司未成立，受害人对准股东<br />《公司法》司法解释三中第五条规定：&ldquo;公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿<br />责任的，人民法院应予支持。&rdquo;<br />（二）股东<br />1.股东出资瑕疵<br />《公司法》要求股东出资应当保持资本的真实、完整，但是在司法实践中股东出资不实存在<br />瑕疵的行为比比皆是，比如公司注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等等，针对这类<br />行为，《最高人民法院关于适用&lt;中华人民共和国公司法&gt;若干问题的规定（二）》（以下<br />简称《公司法》司法解释二）第 22 条规定：&ldquo;公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴<br />出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清<br />偿责任的，人民法院应依法予以支持。&rdquo;《公司法》司法解释三中第 13 条规定：&ldquo;公司债权<br />人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的<br />部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持&rdquo;另外，上海市高级人民法院《关于审理涉及<br />公司诉讼案件若干问题的处理意见》就处理股东责任纠纷的相关问题也明确规定：&ldquo;股东出<br />资不足的（虚假出资），应在出资不足的范围内，对公司债务承担连带清偿责任；股东出资<br />不足导致公司的注册资本低于公司法规定的最低标准使公司的法律人格未能合法产生的（公<br />司法人人格否认），应对公司债务承担无限连带清偿责任。&rdquo;<br />《公司法》相关规定：<br />（1）第二十八条规定：&ldquo;股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股<br />东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产<br />出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。<br />股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资<br />的股东承担违约责任。&rdquo;<br />（2）第三十一条规定：&ldquo;有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际<br />价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其<br />他股东承担连带责任。&rdquo;<br />（3）第八十四条规定：&ldquo;以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章<br />程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。<br /> <br />以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出<br />资的，应当按照发起人协议承担违约责任。&rdquo;<br />（4）第九十四条规定：&ldquo;股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，<br />应当补缴；其他发起人承担连带责任。 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非<br />货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；<br />其他发起人承担连带责任。&rdquo;<br />（5）第二百条规定：&ldquo;公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货<br />币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十<br />五以下的罚款。&rdquo;<br />《公司法》司法解释三相关规定：<br />《公司法》司法解释三中第六条规定：股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，<br />经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应<br />当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿<br />责任的，人民法院应予支持。<br />2.股东抽逃资...