隐名股东代持协议

股份代持协议（隐名股东协议）<br />股权代持协议目前越来越普遍，特别公司法司法解释三确定了隐名股<br />东协议的有效性。如何做到既保护原始出资人的利益，又不让名义股<br />东承担实质风险，同时又对善意第三方不形成权利行使障碍？这里，<br />提供一份股权代持协议书仅供参考。（这里是指转让过程中的代持，<br />有的公司是新设形式，可以参照本合同条款基础上调整相应的背景及<br />表述）<br />股份代持协议书<br />协议编号：GFDCXY2011-01<br />实际出资人（甲方）：王**<br />身份证号：【 】<br />名义股东（乙方）：王**<br />身份证号：【 】<br />鉴于,甲方王**拥有宁波****有限公司（以下简称&ldquo;****公司&rdquo;）【***】<br />%股份，其中，甲方欲将其中【40】%股份按委托给其兄长乙方王**<br />代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就<br />本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：<br />一、股份代持关系的界定<br />1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股<br />份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。<br />1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对<br /> <br />外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。<br />1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包<br />括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方<br />意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东<br />权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相<br />关法律文件。<br />1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，<br />但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。<br />二、代持股份<br />2.1 代持股份：甲方将其拥有的****公司 40%的股权，计出资金额 200<br />万元人民币（****公司注册资本金为 500 万元），通过本协议作为&ldquo;代<br />持股份&rdquo;。<br />2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙<br />方以自己名义对外代为持有。<br />2.3 甲方作为实际出资人，在设立****公司时对代持股份已完成了实<br />际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再<br />支付相关股权转让款。<br />2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有<br />甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行<br />增、减资等处分行为。<br />三、股份收益权利<br />3.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。<br /> <br />3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对****公司的利润分配等重大事<br />宜，以股东名义在股东会行使表决权。<br />3.3 如财务管理关系，****公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账<br />户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在内的股权收<br />益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。<br />四、其他股东权利<br />4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方<br />意愿，履行股东权利。<br />4.2 乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项<br />权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会<br />决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。<br />4.3 鉴于甲方作为实际出资人且为****公司的最大股东，甲方同时委<br />托乙方作为****公司法定代表人，按照甲方意愿行使****公司法定代<br />表人职责。<br />五、甲方的声明与承诺<br />5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲<br />方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存<br />在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。<br />5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使****公司的股东权利，乙<br />方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加****公司股东会，乙方按照<br />甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。<br />5.3 甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或<br /> <br />就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。<br />5.4 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质<br />押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。<br />5.5 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈<br />亏与法律责任，均由甲方承受...